本文作者为资管研究部 总经理 周毅钦(微信zhouyiqin666)。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。本文纲要一、公募基金侧袋机制指引和操作规范主要内容解读
二、证监会发布公开募集证券投资基金侧袋机制指引（征稿）
三、中基协关于《证券投资基金侧袋机制操作规范》的起草说明
四、中基协发布证券投资基金侧袋机制操作规范（征稿）
五、中银协发布银行理财产品估值指引（征稿）首提侧袋法
公募基金侧袋机制指引和操作规范（征稿）主要内容解读2017 年 10 月，证监会发布实施《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（证监会公告〔2017〕12 号），其中规定，基金管理人可综合运用 6 类流动性风险管理工具以及我会认定的其他工具，作为特定情形下公募基金流动性风险管理的辅助措施。前述规定施行以来，对加强公募基金流动性风险管理、保护基金投资者合法权益、促进行业稳健运行发挥了重要作用。近年来，债券市场陆续出现信用风险事件，个别开放式基金因持有的某个债券发行主体发生负面事件，叠加该债券流动性缺失，将导致基金管理人难以根据公开信息合理确定债券价值；这种情况下，基金份额净值的计算存在不确定性， 如继续办理申购赎回，可能因净值高估或低估导致投资者利益受损。借鉴境外市场监管经验，经充分调研，证监会启动了《指引》的起草工作。侧袋机制，是指将难以合理估值的资产从基金组合资产账户中独立出来、形成侧袋账户进行独立管 理，其他基金组合资产仍存放在主袋账户的机制。公募基金引入侧袋机制，进一步丰富了流动性风险管理工具，有利于提高基金管理人管控和应对流动性风险的能力，防范先赎占优等行为，最大程度保障投资者合法权利，也能为产品创新 发展提供制度保障。私募证券投资基金采用侧袋机制的，可按照基金合同约定，参考中基协发布的《证券投资基金侧袋机制操作规范》执行。
《指引》共计十七条，对侧袋机制的启用条件、申赎和投资安排、持有人大会表决权、费用支出、估值核算和信息 披露等方面作出了原则性规定，并强化基金管理人、基金托管人和基金销售机构等各类参与主体的相关责任。主要内容如下：侧袋机制定位为流动性风险管理工具，用于处置无法通过调整估值解决的风险，区别于日常风控措施。当基金持有“特定资产”且存在或潜在大额赎回申请时，基金管理人经与托管人协商、并咨询会计师事务所专业意见后，可以依照法律法规和基金合同约定，对除货币市场基金与交易型开放式指数基金以外的开放式基金启用侧袋机制。特定资产包括：
- 无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；
- 按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；
例如：违约债券、因重大事项长期停牌股票、债券回购等使用摊余成本法计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产，以及其他长期流动性缺失或无法合理估值的资产。基金管理人按照法律、法规和基金合同约定，综合考虑投资组合的流动性与估值公允性情况、基金份额持有人结构等因素，与基金托管人协商，并咨询会计师事务所的专业意见后，可以在以下情形启用侧袋机制：
- 当前一估值日基金投资组合持有的特定资产占基金资产净值5%以上，基金管理人认为基金面临的潜在赎回压力较大且潜在赎回申请可能会对基金份额持有人造成不利影响的情形；
- 当前一估值日基金投资组合持有的特定资产占基金资产净值不足5%，但基金管理人对基金份额持有人的类别与集中度等结构因素及赎回意愿进行评估后，认为在短期内可能面临较大赎回压力且潜在赎回申请会对基金份额持有人造成重大不利影响的情形；
- 基金管理人认为启用侧袋机制能够保护基金份额持有人合法权益的其他情形。
- 当基金投资组合出现风险时，相关资产存在可参考的活跃市场价格或使用估值技术确定的公允价值不存在重大不确定性的，基金管理人应优先调整估值而非启用侧袋机制。
- 当前一估值日基金投资组合持有的特定资产占基金资产净值50%以上时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人应当按照《流动性管理规定》的要求采取暂停基金估值等相关措施。
一是赎回方面，因主袋与侧袋独立运作，且主袋资产能合理估值，基金管理人应依法保障持有人享有基金合同约定的赎回权利；二是申购方面，基金管理人应将主袋账户视作一个正常基金延续相关申购政策，结合实际情况自行决定是否暂停申购；三是投资运作方面，鉴于侧袋机制本质是将风险资产转移至侧袋实现隔离，因此要求在启用侧袋机制后基金的投资运作指标以主袋账户资产为基准进行计算，并给予一定时间的调整期。2. 侧袋账户不允许申购赎回，待侧袋资产流动性恢复后，基金管理人根据清算结果向侧袋账户份额持有人支付款项。侧袋账户采用完全封闭运作模式，不允许申购赎回。当侧袋账户资产恢复流动性后，基金管理人根据市场情况按照基金 资产利益最大化原则予以处置变现，并及时向侧袋账户份额持有人支付款项。
为确保基金管理人实施侧袋机制的及时、有序、透明和公平，防范基金管理人滥用侧袋机制的道德风险，《指引》对侧袋机制的相关运作安排规定如下：- 侧袋账户份额确认。启用侧袋机制当日，基金管理人应以基金份额持有人的原有账户份额为基础，确认基金份额持有人的相应侧袋账户份额；主袋账户沿用原基金代码，侧袋账户使用独立的基金代码。
- 持有人表决权。为确保表决权公平，表决事项涉及主袋、侧袋账户的，应当对侧袋账户份额按侧袋账户份额净值与主袋账户份额净值的比例折算；表决事项未涉及侧袋账户的，侧袋账户份额不享有表决权；表决事项未涉及主袋账户的，主袋账户份额无表决权。
- 费用收取。基金管理人可以依照法律法规和基金合同约定，将与侧袋账户有关的费用从侧袋账户中列支；同时， 基金管理人应当对侧袋账户管理费进行合理减免，不得计提或收取业绩报酬，并且侧袋账户所有费用占比合计不得超过主袋账户的费用合计占比。
- 估值核算。基金管理人应对侧袋账户独立核算，审慎确定特定资产的参考估值，分开披露主袋账户和侧袋账户的份额净值；基金管理人应当在显著位置注明侧袋账户份额净值不作为特定资产最终变现价格的承诺。
- 信息披露。基金管理人应当加强对侧袋机制的风险揭示和信息披露，对侧袋机制实施期间的基金简称进行特殊标识，在启用侧袋机制、清算特定资产、终止侧袋机制以及发生其他可能对投资者利益产生重大影响的事项后及时发布临时公告，并在基金定期报告中披露特定资产的运作情况。此外，《指引》对启用侧袋机制和清算特定资产的临时公告内容提出具体要求。
- 法律文本。《指引》要求基金管理人应当在基金合同和招募说明书等法律文件中就侧袋机制相关运作安排进行约定。具体包括：
- （三）侧袋机制实施期间基金份额持有人大会表决权安排；
- 风险管控责任。强化基金管理人流动性风险管控和使用侧袋机制主体责任。通过引入侧袋机制，督促基金管理人练好内功、筑牢防线，并对当用而未用或滥用侧袋机制的行为加大监管问责力度。同时，基金托管人应加强对基金管理人实施侧袋机制的监督。
- 流程控制。为强化启用侧袋机制的监督制约机制，《指引》要求基金管理人：一是启用袋机制时应与基金托管人协商，并咨询会计师事务所的专业意见；二是启用侧袋机制后，应当由会计师事务所出具审计报告，并在五个工作日内向中国证监会及派出机构备案；三是基金管理人应当在监察稽核季度报告和年度报告中持续跟踪分析侧袋机制实施情况。
- 投资者服务责任。基金管理人、基金销售机构应做好投资者服务工作，提供主袋及侧袋账户的份额及份额净值查询服务，对侧袋机制实施期间申购或者赎回的投资者做好信息传递和解释工作，不得误导投资者。
证监会发布公开募集证券投资基金侧袋机制指引（征稿）第一条 为加强对公开募集证券投资基金（以下简称基金）流动性风险的管控，保护投资者的合法权益，根据《证 券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及其他有关法律法规，制定本指引。资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行独 立管理的机制。原有账户为主袋账户，独立账户为侧袋账户。前款所称特定资产包括：（一）无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资 产；（二）按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；（三）其他资产价值存在重大不确定性的资产。第三条 【内控要求】基金管理人应将侧袋机制纳入流动性风险管理工具，针对侧袋机制的实施条件、发起部门、决策程序、业务流程等事项，制定清晰的内部制度与明确的授权分工，确保侧袋机制实施的及时、有序、透明及公平。基金管理人管理层应当对侧袋机制的启用与实施承担主要责任。第四条 【主体责任】基金管理人在启用和实施侧袋机制过程中应当以保护基金份额持有人利益为原则，公平对待各类投资者，不得当用而未用或者滥用侧袋机制。第五条 【启用条件】当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，基金管理人经与基金托管人协商，并咨 询会计师事务所的专业意见后，可以依照法律法规及基金合同的约定，对除货币市场基金与交易型开放式指数基金以外 的开放式基金启用侧袋机制。当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的，基金管理人应按照《公开募集开放式证券投资基金流动性风险 管理规定》第二十四条的有关要求，采取暂停基金估值等相关措施，不可启用侧袋机制。第六条 【侧袋账户份额确认】启用侧袋机制当日，基金管理人应以基金份额持有人的原有账户份额为基础，确认基金份额持有人的相应侧袋账户份额。主袋账户沿用原基金代码，侧袋账户使用独立的基金代码。第七条 【侧袋账户运作安排】侧袋机制实施期间，侧袋账户应当停止办理申购赎回申请。特定资产恢复流动性后，基金管理人应当按照基金资产利益最大化原则将特定资产予以处置变现，并及时向侧袋账户份额持有人支付款项。第八条 【主袋账户运作安排】基金管理人应当依法保障主袋账户份额持有人享有基金合同约定的赎回权利，并根 据主袋账户运作情况合理确定申购政策。基金的各项投资运作指标以主袋账户资产为基准，基金管理人应当在侧袋机制启用后十五个工作日内对主袋账户的组合投资比例进行调 整。第九条 【持有人表决权】侧袋机制实施期间，基金份额持有人大会表决事项涉及主袋账户和侧袋账户的，召集人应当对侧袋账户份额按侧袋账户份额净值与主袋账户份额净值的比例进行折算；表决事项未涉及侧袋账户的，侧袋账户份额无表决权；表决事项未涉及主袋账户的，主袋账户份额无表决权。第十条 【费用要求】基金管理人可以按照法律法规及基金合同的约定，将与侧袋账户有关的费用从侧袋账户中列支，同时应遵守以下规定：（一）对侧袋账户的管理费进行合理减免，不得计提或收取业绩报酬；（二）侧袋账户的费用合计占比不得超过主袋账户的费用合计占比。第十一条 【估值核算】基金管理人应对侧袋账户进行独立核算，审慎确定特定资产的参考估值，分别披露主袋账户和侧袋账户的份额净值，并在显著位置注明侧袋账户的份额净值不作为特定资产最终变现价格的承诺。第十二条 【信息披露】基金管理人应当对侧袋机制实施期间的基金简称进行特殊标识，在启用侧袋机制、清算特定资产、终止侧袋机制以及发生其他可能对投资者利益产生重大影响的事项后及时发布临时公告，并在基金定期报告中 披露特定资产运作情况。启用侧袋机制的临时公告应当包括启用原因及程序、特定资产流动性和估值情况、对投资者申购赎回的影响、风险提示等关键信息。清算特定资产的临时公告应当包括特定资产变现价格和时间，向侧袋账户份额持有人支付的款项、相关费用发生情况等关键信息。第十三条 【备案要求】基金管理人应当在启用侧袋机制后五个工作日内向中国证监会及主要运营地中国证监会派出机构备案。备案材料应当包括启用侧袋机制的具体情况、内部决策程序、基金托管人意见书、审计报告、后续风险防范和处置预案等。基金管理人应当在监察稽核季度报告和年度报告中持续跟踪分析侧袋机制实施情况。第十四条 【法律文件】基金管理人应当在基金合同、招募说明书等法律文件中针对侧袋机制明确约定以下事项：（三）侧袋机制实施期间基金份额持有人大会表决权安排；对已经成立或已获核准但尚未完成募集的开放式基金， 应当在本指引施行之日起 6 个月内，修改基金合同并公告， 基金份额上市交易的开放式基金除外。第十五条 【基金托管人和基金销售机构职责】基金托管人应当加强对基金启用与实施侧袋机制的复核和监督，切实保护基金份额持有人的合法权益。基金管理人、基金销售机构应做好投资者服务工作，提供主袋及侧袋账户的份额及份额净值查询服务，对侧袋机制实施期间申购或者赎回的投资者做好信息传递和解释工作，不得误导投资者。第十六条 【法律责任】基金管理人、基金托管人、基金销售机构等相关机构违反本指引规定的，中国证监会及相关派出机构可依法对有关机构和人员采取行政监管措施；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关，追究刑事责任。
中基协关于《证券投资基金侧袋机制操作规范》的起草说明为进一步丰富证券投资基金流动性风险管理工具，规范证券投资基金使用侧袋机制的业务操作流程，保护基金份额持有人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《公开募集证券投资基金侧袋机制指引》（以下简称“《侧袋机制指引》”）等法律、法规，以及《中国证券投资基金业协会会员管理办法》，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）托管与运营专业委员会估值小组研究起草了《证券投资基金侧袋机制操作规范（征求意见稿）》（以下简称“《侧袋操作规范》”）。《侧袋操作规范》作为《侧袋机制指引》的配套文件，分为九章共三十条，从侧袋机制启动、实施及清算三个阶段，对基金各参与方责任、启用情形和相关操作、实施期间份额申赎、资金偿付、分红和费用减免等方面进行了细化，并同时明确了侧袋机制的估值核算、份额登记、信息披露等具体化要求。主要内容如下：《侧袋操作规范》第二条明确了侧袋机制的定义，是指将基金投资组合中的特定资产从原有基金账户分离至一个专门账户进行独立管理的机制，是流动性风险管理工具之一。该特定资产包括但不限于违约债券、因重大事项长期停牌股票、债券回购等使用摊余成本法计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产，以及其他长期流动性缺失或无法合理估值的资产。考虑到封闭式基金、交易性开放式指数基金（ETF）和上市型开放式基金（LOF）的自身特点，使用侧袋机制来抵御流动性风险的必要性不大。而货币市场基金作为现金管理工具，对流动性风险管理的要求严格，原则上持有特定资产的概率极小。因此，《侧袋操作规范》第三条规定，封闭式基金、货币市场基金、交易性开放式指数基金（ETF）和上市型开放式基金（LOF）原则上不采用侧袋机制。《侧袋操作规范》第五条规定，基金管理人应对侧袋机制的启用条件、决策程序和运行方案和决策程序操作流程建立清晰的内部控制制度，并持续评估和修订。第六条规定，基金托管人应对侧袋机制的启用条件、运行方案进行复核，并对侧袋机制的实施情况开展持续监督。第七条规定，基金管理人需要在侧袋机制启用后及时向基金销售机构提示侧袋机制启用的相关事宜，而基金销售机构应配合基金管理人做好侧袋机制的提示和解释工作。侧袋机制的启用受多重因素影响，包括无可参考活跃市场价格的基金资产比重、基金面临的赎回压力及份额持有人结构等。基金是否启用侧袋机制应当是基金管理人综合考虑多重因素后的主观判断结果，每只基金面临的情况不同，无法通过设定一个统一指标进行强制要求。鉴于侧袋机制在公募基金领域尚在尝试阶段，为避免滥用，《侧袋操作规范》第九条给出了情形参考：如基金投资组合持有的特定资产占基金资产比重超过5%，且基金面临潜在赎回压力较大的情况下，可以启用侧袋机制；如基金投资组合持有的特定资产占基金资产比重不足5%，但考虑到基金的份额持有人结构和集中度，少数份额持有人可能提起的赎回申请占基金整体份额比重较大，可能会对其他份额持有人的利益造成重大不利影响的情况下，也可启用侧袋机制。为防止基金管理人错误使用侧袋机制，第九条和第十条还强调了基金管理人不应使用侧袋机制的情况。此外，第二十一条规定基金启用侧袋机制时，基金管理人以净资产为基数对主袋账户和侧袋账户的资产进行分割。五、侧袋机制实施期间的份额申赎、资金偿付、分红、费用减免等安排《侧袋操作规范》第十二条和十三条规定，基金实施侧袋机制期间，应停止办理侧袋账户份额的申购、赎回和转换，并按照基金合同约定继续开放主袋账户份额的赎回；当单一产品已存在两个侧袋账户时，主袋账户不得开放申购，直至全部侧袋账户资产完成清算。《侧袋操作规范》第十四条和十五规定，实施侧袋机制期间，原基金合同中的分红条款不适用于侧袋账户份额。侧袋账户资产一旦变现，无论是部分变现还是全部变现，基金管理人都应及时向侧袋账户份额持有人支付已变现部分对应的款项。《侧袋操作规范》第十四条还规定除对侧袋账户资产进行变现操作外，基金管理人不对侧袋账户资产进行其他投资操作，侧袋账户的管理成本相较主袋账户更低。因此，第十七条规定，基金管理人应对侧袋账户管理费予以减免，同时可以采用延期收取的方式，且不可以计提业绩报酬。六、明确侧袋机制的估值核算、份额登记和信息披露等要求《侧袋操作规范》第十一条、第十四条和第二十三条等相关内容明确了侧袋账户特定资产从原基金投资组合中剥离出来，独立管理、独立核算，且只允许基金管理人待侧袋账户资产恢复流动性后及时清算，启动侧袋机制类似于部分资产的提前清算，在计算基金的投资运作及风险控制相关指标时原则上不需考虑侧袋账户。借鉴GIPS对侧袋账户业绩表现的计算标准，GIPS认为当侧袋账户满足以下条件时，基金的业绩表现只需考虑主袋账户：（1）侧袋账户独立运营管理；（2）侧袋账户资产在剥离后不再被考虑在主袋账户投资组合中；（3）除风险监控和清算变现外，基金管理人无法对侧袋账户资产做其他投资决策；（4）基金不收取或者收取较常规更低的管理费。《侧袋机制指引》和《侧袋操作规范》相关规定满足上述四个条件，因此《侧袋操作规范》第二十七条规定计算基金业绩相关指标时可只考虑主袋账户资产。此外，《侧袋操作规范》第十八条至第二十条针对主侧袋账户的基金代码、名称标识、份额持有人名册以及账户的注销等操作进行了规范。《侧袋操作规范》第二十四条和第二十五条规范了侧袋机制启用时及变现清算时的账务处理。《侧袋操作规范》第二十八条和第二十九条参考《中国证券投资基金业协会会员管理办法》要求，明确基金管理人、基金托管人、基金销售机构及其从业人员违反《侧袋操作规范》规定的自律处分规定。
中基协发布证券投资基金侧袋机制操作规范（征求意见稿）第一条 为规范证券投资基金(以下简称“基金”)使用侧袋机制的业务操作流程，保护基金份额持有人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性管理规定》”）、《公开募集证券投资基金侧袋机制指引》等法律、法规，以及《中国证券投资基金业协会会员管理办法》等自律规则制定本规范。第二条 本规范所称侧袋机制，是指将基金投资组合中的特定资产从原基金账户分离至一个专门账户进行独立管理的机制，是流动性风险管理工具之一。启用侧袋机制后，原有基金账户为主袋账户，包含特定资产的独立账户为侧袋账户。前款所称特定资产包括：（一）无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；（二）按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；（三）其他资产价值存在重大不确定性的资产。第三条 封闭式基金、货币市场基金、交易型开放式指数基金（ETF）、上市型开放式基金（LOF）原则上不采用侧袋机制。第四条 私募证券投资基金采用侧袋机制的，可按照基金合同约定，参考本规范执行。第五条 基金管理人应对侧袋机制的启用条件、运行方案和决策程序建立清晰的内部控制制度，保证侧袋机制实施的及时性、公平性及透明性。基金管理人应定期对侧袋机制的内部控制制度进行评估和修订，防范和控制不当使用侧袋机制带来的风险，确保相关制度及流程持续适用且不存在重大缺陷。基金管理人管理层对侧袋机制的启用与实施承担主要责任。第六条 基金托管人应对侧袋机制的启用条件、运行方案进行复核，并对侧袋机制的实施情况持续监督。当存在异议时，托管人有义务要求基金管理人做出合理解释，并通过积极协商达成一致意见。第七条 基金启用侧袋机制后，基金管理人应及时向基金销售机构提示侧袋机制启用的相关事宜。基金销售机构应配合基金管理人做好投资者服务工作，对申购、赎回主袋账户份额或持有侧袋账户份额的投资者做好相关信息传递和解释工作，不得误导投资者。第八条 基金管理人按照法律、法规和基金合同约定，综合考虑投资组合的流动性与估值公允性情况、基金份额持有人结构等因素，与基金托管人协商，并咨询会计师事务所的专业意见后，可以在以下情形启用侧袋机制：（一）当前一估值日基金投资组合持有的特定资产占基金资产净值5%以上，基金管理人认为基金面临的潜在赎回压力较大且潜在赎回申请可能会对基金份额持有人造成不利影响的情形；（二）当前一估值日基金投资组合持有的特定资产占基金资产净值不足5%，但基金管理人对基金份额持有人的类别与集中度等结构因素及赎回意愿进行评估后，认为在短期内可能面临较大赎回压力且潜在赎回申请会对基金份额持有人造成重大不利影响的情形；（三）基金管理人认为启用侧袋机制能够保护基金份额持有人合法权益的其他情形。第九条 当基金投资组合出现风险时，相关资产存在可参考的活跃市场价格或使用估值技术确定的公允价值不存在重大不确定性的，基金管理人应优先调整估值而非启用侧袋机制。第十条 当前一估值日基金投资组合持有的特定资产占基金资产净值50%以上时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人应当按照《流动性管理规定》的要求采取暂停基金估值等相关措施。第十一条 基金实施侧袋机制期间，基金管理人根据相关法律、法规要求，应以主袋账户作为基准，计算投资运作及风险控制相关指标。第十二条 基金实施侧袋机制期间，应停止办理侧袋账户份额的申购和赎回，并按照基金合同约定办理主袋账户份额的赎回。第十三条 单个侧袋账户中可包含不同类别的特定资产。单一基金产品可存在多个侧袋账户。已存在两个侧袋账户的，主袋账户不应开放基金份额的申购，直至全部侧袋账户资产完成清算。第十四条 当侧袋账户资产恢复流动性后，基金管理人应按照基金资产利益最大化原则处置变现侧袋账户资产，无论侧袋账户资产是否全部完成变现，基金管理人都应及时向侧袋账户基金份额持有人支付已变现部分对应的款项。第十五条 基金实施侧袋机制期间，主袋账户份额满足基金合同分红条款的，可对主袋账户份额进行收益分配，该分红条款不适用于侧袋账户份额。第十六条 基金管理人应对侧袋账户管理费予以减免，可延期收取管理费，但不得计提或收取业绩报酬。第十七条 基金启用侧袋机制后，基金管理人应聘请提供咨询意见的会计师事务所出具专项审计报告，就侧袋机制的启用条件和运行方案发表意见。会计师事务所对基金年度报告进行审计时，应对报告期间基金侧袋机制运行情况和相关披露情况发表意见。第十八条 基金管理人应对侧袋账户份额实行独立管理，主袋账户沿用原基金代码，侧袋账户使用独立的基金代码。份额登记系统和销售系统中，侧袋账户名称应以“产品简称+侧袋标识S+侧袋账户建立日期”格式设定，同时主袋账户名称用大写字母M标识。基金所有侧袋账户注销后，应取消主袋账户的M标识。第十九条 基金启用侧袋机制当日，基金管理人和基金服务机构应以原基金账户基金份额持有人情况为基础，确认侧袋账户持有人名册和份额，主袋账户与侧袋账户的份额净值合计应与原基金账户份额净值一致。第二十条 侧袋账户资产完全清算后，基金管理人应在份额登记系统注销侧袋账户。第二十一条 基金启用侧袋机制时，基金管理人以净资产为基数对主袋账户和侧袋账户的资产进行分割。第二十二条 基金实施侧袋机制期间，基金管理人应持续审慎评估侧袋账户资产的参考估值。侧袋账户的持续估值结果不作为侧袋账户资产最终变现价格的承诺。第二十三条 基金实施侧袋机制期间，基金管理人应对侧袋账户单独设置账套，实行独立核算。如果单一基金同时存在多个侧袋账户，不同侧袋账户应分开进行核算。第二十四条 基金启用侧袋机制时，主袋账户、侧袋账户实收基金份额与原基金账户实收基金份额保持一致，账务处理如下：借：股票/债券/基金投资——成本、估值增值、应收利息（债券）等（启用前原基金账面金额）贷：股票/债券/基金投资——成本、估值增值、应收利息（债券）等（启用前原基金账面金额）第二十五条 侧袋账户资产变现后，基金管理人对侧袋账户基金份额持有人支付对应款项，账务处理如下：第二十六条 基金实施侧袋机制期间，基金管理人和基金服务机构应分别计算、披露主袋账户和侧袋账户的份额净值与累计份额净值，并在定期报告中分别披露主袋账户和侧袋账户的资产情况。在分别披露主袋账户和侧袋账户相关信息的基础上，基金管理人可以选择合并披露基金整体资产情况。第二十七条 基金实施侧袋机制期间，基金管理人和基金服务机构在计算基金业绩相关指标时可只考虑主袋账户资产。基金管理人和基金销售机构在展示基金业绩时，应当充分披露侧袋机制启用前后的情况。第二十八条 基金管理人、基金托管人或基金服务机构违反本规范规定的，协会可以视情节轻重对机构采取通报批评、警示、公开谴责、加入黑名单、要求限期改正、清理违规业务、暂停受理业务、暂停部分会员权利、取消会员资格等纪律处分。基金管理人、基金托管人或基金服务机构的从业人员未能按照本规范要求勤勉尽职的，协会可以视情节对其采取通报批评、警示、公开谴责、加入黑名单、强制参加培训、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。第二十九条 协会在自律管理的过程中，发现基金管理人、基金托管人、基金服务机构或其从业人员涉嫌违反法律、行政法规、中国证监会有关规定的，将移交中国证监会或司法机关处理。无独有偶，侧袋估值在近期已不是第一次出现，就在前不久，中银协于2019年8月初发布《银行理财产品估值指引》（征稿）中，提到了对理财产品中持有分类为以摊余成本计量或者以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，理财产品管理人应当定期对持有资产进行减值评估和计提。
当理财产品管理人无法对金融资产进行合理评估预期风险计提减值时，可采用“侧袋估值”，将产品中上述金融资产与其他金融资产进行隔离，放入“侧袋账户”中，并锁定与其对应的客户和持有份额。其他资产仍在“主袋账户”正常估值，并开放申赎。 “侧袋账户”是指当投资组合中持有包括房产、交易量较低的债券、股票、文物、担保债务凭证、私募股权等一项或几项流动性缺失的资产，无法采用适当的估值技术对这些资产进行估值或及时变现，而将这部分资产独立于主要投资组合，在另一个账户中存放、运作和核算。这个账户被称为“侧袋账户”，原投资组合剩余资产的存放账户称为“主袋账户”。侧袋账户与主袋账户独立运作和估值，资产变现或结清时，将相关资金返还对应的客户。如侧袋账户中的金融资产恢复正常，可进行正常估值或变现时，可回转主袋账户。
既符合公允要求，又满足客户的流动性需求。对于流动性缺失、短期内没有合理估值的金融资产，与其绞尽脑汁拍一个自认为的公允价值，不如“搁置”在侧袋中，拿时间换空间，待资产变现或结清时，再将相关资金返还对应的客户。对客户而言是最为合理与公正的。在“侧袋”冻结的同时，已经隔离的“主袋”仍然正常开放申赎，对于客户的流动性需求又可以完美满足，而不会发生因为小部分金融资产减值影响整个产品兑付的情况。
一是需要TA系统的改造支持。侧袋估值法的使用一定会涉及对原有TA系统的重新改造，在使用“侧袋”分离时，要对所对应的客户份额进行重新的备份，以便用于未来兑付。第二是如何对业绩报酬进行合理计算？产品一旦采取“主袋”、“侧袋”之分，势必对业务报酬的计量和原有的“业绩基准”产生纠葛。究竟该如何计算采用侧袋估值法的产品浮动管理费，确实是一个难点。笔者建议在银行理财产品说明书中一定要提前写明。- 中国基金业协会在2019年3月29日发布的《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引(试行》中，就明确显示，按照会计准则订明估值方法，使用侧袋估值等特殊估值方法的，应进行明确约定，并在风险揭示书进行特别揭示。
第三是一旦采取侧袋估值法，对于投资人，特别是机构委外业务中，相关的风险监控将更加复杂。相关的预警线 、止损线使用什么净值？是否公允？各项监控指标如何设置？以哪个净值为准？
法询金融经典“资管全体系”研修班：于上海站圆满结束。由于不错的反响，特意深化了课程设计：包括了银行理财及理财子公司，券商资管，公募基金，信托，保险资管和私募基金，六种资管机构，可谓是囊括了所有资管机构的类型。
聘请了各类型大型资管机构中高管级别的资深从业人员，其中包括与法询深度合作的金牌讲师。不断与讲师打磨课程大纲。所有课程PPT都是每位讲师十几年大型金融机构业务的核心总结和心得，全面铺开，是难得的学习机会。
此次研修班定于北京市举办，时间定于2019年9月6.7.8日（周五、周六、周日）。
报名学员来自各银行资管，券商，基金，投资管理公司，欢迎与各位的探讨学习。
如需报名，请扫码联系会务负责人：刘老师。
Part 1
课程大纲
第一讲
银行理财业务和银行理财子公司
一、银行资管部和理财子公司监管体系
（一）银行资产管理部和银行理财子公司的两大全新核心监管体系
（二）理财新规废除了哪些文件？
（三）这些文件为什么被废除？
（四）哪些要求在相关文件被废止之后是有所放松的？
（五）理财业务哪些文件仍然有效？106个理财业务的监管文件全梳理
（六）近期还有哪些理财业务相关文件将会面世？
（七）理财新规中哪些要求不适用于理财子公司？
二、商业银行理财业务整体情况
（一）监管文件对理财业务的影响
（二）2018年银行理财业务的资金来源情况变化
（三）12家大型上市银行理财业务情况
（四）资管新规核心问题与应对措施
三、银行理财的全产业链和前中后台体系
（一）二级部门
（二）事业部制
（三）理财子公司
（四）前台部门
（五）中台部门
（六）后台部门
四、商业银行理财业务各类风险介绍
（一）流动性风险
（二）市场风险
（三）信用风险
（四）声誉风险
（五）操作风险
（六）合规风险
五、理财子公司的历史性的战略机遇
（一）理财子公司的历史性的战略机遇
（二）理财子公司的几大关注点
（三）银行资管部和理财子公司产品如何平移？
（四）银行资管部和理财子公司的区别
（五）理财子公司的规划设计
（六）理财子公司的盈亏平衡点
六、银行理财销售的监管处罚和合规要求
（一）为非保本理财提供保本承诺
（二）理财合同文本管理不当
（三）理财飞单
（四）双录违规
（五）违规收费
（六）未按规定进行客户评估
（七）违规息转费
七、银行理财销售的合规要求
（一）理财产品销售十大核心要求
（二）理财销售文本的违规做法
（三）理财销售风险评估的违规做法
（四）理财销售行为的违规做法
八、银行理财销售的投资者适当性和司法诉讼案例
（一）关于投资者适当性的相关规范性文件及条款
（二）银行是否履行充分揭示风险义务？
（三）关于风险测评结果是否存疑？
（四）关于客户自主购买和银行协助购买之间的关系
（五）部分银行理财销售的投资者适当性的司法诉讼案例
九、银行理财销售的飞单和司法诉讼案例
（一）什么是表见代理？
（二）怎么理解“被授予代理权之外表或假象”？
（三）怎么理解投资者的“善意且无过失”？
（四）为什么投资者证明表见代理很难成立？
（五）万一表见代理关系成立，会怎么样？
（六）什么是职务行为？
（七）如何区分“表见代理行为”和“职务行为”？
（八）如果诉讼“表见代理”失败，投资者诉讼的方向会有什么变化？
（九）投资者失败后的最后一步对策是什么？
（十）银行理财销售的飞单的司法诉讼案例
第二讲
公募基金和未来发展
一、公募基金行业发展启示
（一）美国（结合美国401K计划历史）
（二）台湾（结合台湾8，90年代股市黄金期）
（三）中国（古代及当今发展）
（四）其他补充
二、公募基金公司地图
1、 北京/上海/深圳的统治地位
2、 银行系
3、 券商系
4、 外资系
5、新势力（互联网巨头，私募转公募等）
三、公募基金主要类型介绍-传统类型
1、 避险策略基金（保本基金）
2、 短期理财基金（货币基金）
3、 灵活配置基金
4、 分级基金
5、 指数基金/指数增强基金
6、 股票型/债券型/混合型
7、 QDII
8、 量化对冲型基金
9、其他补充
四、公募基金主要类型介绍-创新类型
1、 养老FOF
2、 普通FOF
3、战略配售基金/科创板基金
五、公募基金投资风格介绍
1、 价值/成长
2、 大盘/小盘
3、 择时之辩
4、 主动投资/被动投资
5、 量化对冲（结合文艺复兴案例）
6、 封闭式/开放式
7、海外市场投资风格演进
六、公募基金行业国内发展特征
1、 整体现状及基金公司规模分布
2、 历年新发基金回顾
3、基金经理及精选行业人物
七、公募基金国际化发展及私募比较
1、 WFOE及国际基金行业
2、 欧洲基金行业及UCIS
3、 香港基金两地互认
4、私募基金（对冲基金）
八、公募基金的收益来源探秘
1、 绝对收益/相对收益
2、 行业配置与个股/券选择
3、 择时与仓位管理
4、封闭与开放
九、公募基金经营发展趋势
1、 资管新规及银行理财子公司的影响
2、 机构业务与养老金，职业年金
3、权益市场的前途
第三讲
信托行业监管、信托业务趋势
一、信托功能与信托业功能
（一）信托本源之辨
（二）中国的信托之路：从影子银行到差异化融资工具
（三）我国信托业发展历程与功能定位的均衡统一
二、信托业法律与监管环境
（一）信托业法律体系架构的发展演变
（二）资管新规与相关热点解读
（三）信托监管处罚分析
三、新形势下我国信托业发展趋势
（一）信托业面临的新形势
（二）信托业可能的出路在哪里
四、信托公司经营
（一）信托组织架构与业务分类的变迁
（二）信托公司内控合规管理体系的发展完善
五、信托业务实务
（一）房地产信托
（二）政信类信托
（三）资产证券化
（四）慈善信托
第四讲
券商资管的监管和未来趋势
一、资产管理行业的发展现状和特征
（一）资管行业快速增长原因和模式
（二）银行、券商、基金等子行业发展特征
（三）资管行业资金空转、监管套利及其风险
二、央行资管新规与银保监会、证监会细则政策解读
（一）资管新规及其补充通知
（二）理财新规
（三）证券期货私募资管业务细则
（四）后续政策展望
三、海外资管行业的发展经验
（一）海外资管行业的基本情况
（二）海外资管行业的基本状况
（三）海外资管机构的核心商业模式和管理经验
（四）海外资管行业发展的近期趋势
四、资管行业净值化转型的模式与路径
（一）预期型管理与净值型管理的联系和区别
（二）净值化资管面临的主要障碍和解决途径
（三）几类热点问题的探讨：
1.货币类产品定开型产品
2.指数化产品
3.量化对冲产品
4.FOF类产品
五、证券基金资管行业与银行资管机构的合作思考
第五讲
保险资管
上篇：资产配置
一、险资资产配置概览
（一）资金属性
（二）过往配置比例
（三）效果
二、SAA战略资产配置
（一）险资常用的SAA方法
（二）业绩分化看理念差异：从险资同全国社保基金投资业绩分化说起
（三）SAA是投资的“科学”
（四）个人理解的SAA方法论及实践案例
三、TAA战术资产配置
（一）寻找“择时”的圣杯：险资在TAA上的探索
（二）TAA是投资的“艺术”
（三）个人理解的TAA方法体系及实践案例
下篇；险资委外投资
一、委外概览
（一）α和β的分离
（二）险资委外现状
二、委外流程方法
（一）险资委外流程：从初选到注资的全流程
（二）5p要点完备性调查
（三）险资委外组合的投资方针及合同
（四）委外组合的动态管理
三、委外投资能力
（一）打铁还需自身硬：委外不是简单的投资外包，自身投资能力建设
（二）反直觉的投资误区：避开常见的雷区
四、公私募机构承接险资机会
（一）合规限制及合理规避
（二）头部集中背景下的特色化定位
第六讲
私募基金
一、资管新规能否实现真正的统一监管？
二、资管新规从哪些方面深刻印象资管行业？
三、资管新规对资管机构和资管产品总体产生何种影响？
四、资管新规将塑造怎样的行业格局？
五、嵌套投资案例解析
（一）各类资管产品嵌套产业并购基金
（二）保险资金投资产业基金
（三）热点城市住宅地产基金
（四）另类房地产/信托基金
（五）收益互换
Part 2
讲师介绍银行：周毅钦（第一讲）金融监管研究院 资管研究部总经理
复旦大学金融学硕士。曾先后就职于某国有大行金融市场部及资产管理部，拥有十多年金融系统从业经验，熟悉资产管理、金融市场各类监管政策、各类产品；对大类资产配置有深入研究，对金融资产走势有独到判断；近年来，专注于商业银行资产管理业务运行管理和投资管理，具备丰富的经验。2018年以来，曾先后几十次接受40多家境内外商业银行、公募基金、证券公司、保险资管以及金融学会、高峰论坛邀请进行金融监管政策解读和分享。
基金：Y老师 （第二讲）某大型资管公司副总裁
有十多年境内外机构业务，投资顾问，产品管理及金融业管理咨询经验。业务领域涵盖私募股权，新三板，A股及港股私募对冲基金，一级半定增PIPE，量化对冲基金，公募，并购等权益及债权领域投资。
信托：Y老师 （第三讲） 某信托公司风控高级主管
曾任某股份制银行湖北分行风险审查岗位；14年至今，就职于某信托有限责任公司风险管理部，担任风控高级主管。
券商：W老师 （第四讲） 某大型券商资管部产品总监
保险资管：Y老师 （第五讲） 某大型资管公司总监负责人
私募基金：秦茂宪（第六讲） 竞天公诚律师事务所合伙人
曾就职于国金证券法律事务部。中国保险资产管理业协会评定为入库法律专家，同时兼任中国投资协会创业投资专业委员会理事、上海律师协会基金研究委员会委员。并长期在上海交通大学、浙江大学、中国法律教育培训中心、金融监管研究院等机构讲授资产管理课程。
Part 3
报名信息三天课程全价 ：4800元/人，优惠政策：（1）两人团购价，每人优惠200元；（2）三人及以上团购价，每人优惠300元；（3）8月16日20:00之前前报名且缴款，早鸟价，每人优惠200元。价格包含：讲课费，资料费，午餐费，以及后续群里免费咨询顾问。不包含住宿和差旅。课程地点：北京
课程时间：2019年9月6.7.8日（周五、周六、周日）
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